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한국거래소, 효성의 지주회사 전환에 따른 재상장시 상장요건 꼼꼼히 검토해야
㈜효성, 인적분할 통해 지주회사와 4개의 사업자회사로 전환 공시
효성, 분식회계⦁횡령⦁증선위 조치 불이행 등 지배구조 문제 심각, 재상장 가능할지 의문
한국거래소, 부적격 회사의 재상장으로 시장 혼란 없도록 판단의 근거와 이유 밝혀야

1. 어제(1/3) ㈜효성은 이사회를 열고 회사를 지주회사와 4개의 사업자회사로 인적분할하기로 결의하였다. 효성은 현재 섬유, 산업자재, 화학, 중공업, 건설, 무역, 정보통신 등 7개 사업부문으로 구성되어 있는데, 공시에 따르면 지주회사인 ㈜효성이 분할존속회사가 되고, 현재 각 사업부문은 효성티앤씨㈜⦁효성중공업㈜⦁효성첨단소재㈜⦁효성화학㈜(각각 가칭)으로 나뉘어 분할신설회사가 된다. 효성 측은 “이번 회사분할로 분할 존속법인인 ㈜효성은 지주회사 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고 주주가치를 극대화 할 수 있을 것”으로 기대한다며 회사분할의 취지를 설명하고 있다.

2. 그러나 효성의 인적분할을 통한 지주회사 전환의 경우 사업재편을 통한 기업가치 제고 및 경쟁력 강화의 목적도 있겠으나, 무엇보다 총수일가의 경영권 유지⦁강화를 위한 것이다. 우선, 인적분할을 통한 지주회사 전환시 자사주를 활용하여 총수일가의 지배권을 강화한 사례가 빈번하여 제20대 국회에서 이를 막는 다수의 법안이 발의되었고, 이는 현 정부의 국정과제에도 포함되어 있기 때문에 논의가 더 진전되기 전에 지주회사로 전환하는 기업들이 크게 늘고 있다. ㈜효성 또한 현재 자사주 5.26%를 보유하고 있기 때문에 인적분할 과정에서 이 지분은 총수일가의 지배권 강화에 활용 가능하다.
더욱이 ㈜효성이 지주회사로 전환될 경우 조세특례제한법에 따라 대주주의 현물출자에 대한 양도차익 과세를 주식처분 시까지 유예해주는 혜택을 얻을 수 있기 때문에, 2018년 말 해당 규정의 일몰 전에 서둘러 지주회사 전환을 추진할 유인이 있었다.

3. 반면, 효성은 최근 분식회계 등으로 사회적 물의를 일으킨 바 있어 지주회사 전환이 순탄치만은 않을 것으로 예상된다. 인적분할 후 존속회사인 ㈜효성은 유가증권 상장규정에 따라 변경상장 되며, 각 분할신설회사는 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 각각 재상장 될 예정인데, 상장 재심사시 문제가 될 소지가 크다.

효성의 분할신설회사가 유가증권 시장에 상장되기 위해서는 한국거래소의 상장심사를 다시 받아야 하며, 여기에는 형식적 요건과 질적 심사요건을 모두 충족해야 한다.*) 이중 질적 심사요건과 관련하여 상장규정에는 “기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 특수관계인과의 거래 등에 비추어 경영투명성이 인정될 것” 등 요건을 충족하도록 하고 있으며, 상장규정 시행세칙에는 “최근 3개 사업연도 감사보고서에 대한 회계감리 결과 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행의 제한 또는 과징금 부과에 해당하는 조치 및 세무조사 결과 조세포탈 혐의 등에 따른 검찰통보조치 등 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할만한 특이사항이 발견되지 않았을 것“이라는 요건을 두고 있다.

효성은 현재 분식회계와 횡령 등으로 총수일가에 대한 형사재판이 진행 중인 상황이고, 증선위의 대표이사 해임권고 조치 불이행, 감사위원 선임 안건 부결 후 감사위원 공석 장기간 방치, 증선위원 접촉 통한 추가 분식회계 사건 제재 축소 의혹 등 수 많은 불법행위로 시장에 물의를 빚은바 있어, 이미 확인된 사실만으로도 기업지배구조, 내부통제제도 및 공시체제 등에 있어 심각한 문제점을 드러냈다는 것에 대해서는 이견이 있을 수 없다. 그런데 현행 상장규정에는 재상장 심사시 이러한 질적 심사요건을 충족했는지 여부에 관한 기술적인 판단의 구체적 기준이 제시되어 있지 않아, 한국거래소의 판단 여하에 따라 상장요건 충족 여부가 결정되는 구조이다.

작년에 한국거래소는 효성의 분식회계, 증선위 임원 해임권고 불이행, 감사위원 공석 방치 등 지배구조상 문제가 심각함에도 불구하고 이것이 관리종목 지정사유에 해당되지 않는다는 입장을 밝혀 비판을 받은 바 있다. 포괄규정이 있지만 이를 자의적으로 해석할 경우 기업 및 주주에게 피해를 줄 수 있기 때문이라는 이유에서였는데, 이번에도 이런 소극적인 태도로 임한다면 곤란하다. 한국거래소는 관련 자료와 규정을 꼼꼼히 확인하여 재상장 심사를 진행해야 하며, 판단의 근거와 이유를 명확히 밝혀 특혜 시비가 일지 않도록 만전을 기해야 할 것이다. 한국거래소의 현명한 판단을 기대하는 바이다.

4. 효성이 그동안 시장에 보여준 태도로 볼 때 지주회사 전환에 대해 의구심을 갖는 것은 너무나 당연한 것이다. 만일 효성의 지주회사 전환의 목적이 사업재편을 통한 기업가치 제고 및 경쟁력 강화였다면 물적분할을 통한 지주회사 전환으로 상장과 관련된 이슈를 완전히 피해가는 것이 적절한 선택이었다. 그럼에도 불구하고 굳이 지금 시점에, 논란을 자초하며 인적분할을 통한 지주회사 전환을 추진하려는 이유는 총수일가의 경영권 유지⦁강화 외엔 생각하기 어렵다.

한편, 효성은 작년 11월 본사 등이 압수 수색되었고 최근에는 건설부문 임원이 특정범죄가중처벌법상 배임 등 혐의로 구속되는 등 검찰로부터 비자금 수사를 받고 있는 중이다. 즉, 다양한 형태로 조성, 보관되는 비자금의 속성상 인적분할에서의 자산, 부채의 배분과정 속에서 의도적으로 은폐될 수 있다. 또한 재상장이 허용된 이후 비자금 수사에서 조현준 회장이 관여되었음이 밝혀질 경우 한국거래소는 자본시장의 건전성을 담보해야할 의무를 방기했다는 비난을 면치 못할 것이다. 한국거래소는 효성의 분할자회사가 재상장 요건에 해당하는지 꼼꼼히 살펴 부적격 회사가 재상장되어 시장에 혼란을 초래하는 일이 절대 없도록 해야 할 것이다. 끝.

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* 주) 유가증권상장규정
제30조(질적 심사요건) ① 거래소는 제29조의 형식적 심사요건을 충족한 법인의 보통주권을 상장하는 것이 적합한지에 대하여 다음 각 호의 사항을 종합적으로 고려하여 심사한다. <개정 2014.6.18>
1. 영업, 재무상황, 경영환경 등에 비추어 기업의 계속성이 인정될 것
2. 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 특수관계인과의 거래 등에 비추어 경영투명성이 인정될 것
3. 지분 당사자 간의 관계, 지분구조의 변동 내용·기간 등에 비추어 기업 경영의 안정성이 인정될 것
4. 법적 성격과 운영방식 측면에서 「상법」상 주식회사로 인정될 것
5. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 해치지 않는다고 인정될 것

제38조(재상장) ① 보통주권의 재상장은 다음 각 호와 같이 구분한다. <개정 2015.11.4>
2. 분할재상장: 보통주권 상장법인의 분할이나 분할합병(상대회사가 보통주권 상장법인인 경우만 해당한다)에 따라 설립된 법인의 보통주권을 상장하는 것. 다만, 물적분할에 따른 분할이나 분할합병은 제외한다.

제42조(재상장 심사요건)
거래소는 제1항부터 제4항까지의 형식적 심사요건을 충족한 법인의 보통주권을 재상장하는 것이 적합한지에 대하여 제30조제1항 각 호(제3호의 경영의 안정성 요건을 제외한다)의 질적 심사요건을 준용하여 심사한다. 다만, 제2항의 형식적 심사요건을 충족한 법인이 상장예비심사 신청일 현재 제30조제2항의 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 제30조제1항제1호의 기업의 계속성 요건을 준용하지 않는다.

논평 원문(HWP)