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경제개혁연대, 신세계 주주대표소송 항소
1심과 마찬가지로 정용진 이사 등 전현직 이사 5명 상대로 600억원 청구
동일 업종의 완전 모자회사에서 실권·제3자배정, 회사기회 유용의 대표사례
이사의 충실의무에 대한 기준 확립 위해 항소심에서 최선의 노력 다할 것
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1. 신세계 정용진 이사 등을 상대로 주주대표소송을 진행하고 있는 경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는 지난 6월 18일 서울지방법원(제32민사부)이 원고 패소 판결을 내린 것에 불복하여 오늘 서울고등법원에 항소했다. 신세계 주주대표소송은 1998년 4월 신세계가 광주신세계의 유상증자에 실권하는 대신 정용진 이사가 실권주를 모두 인수하게 함으로써 회사가 입은 손해를 배상하라는 내용으로, 경제개혁연대 등 소액주주들이 정용진 대표이사 등 신세계 전현직 이사 5명을 상대로 진행 중이다.
2. 1심 재판부는 판결문에서, 광주신세계와 신세계는 독립된 별도의 법인이며 신주인수 거래의 당사자는 신세계가 아닌 광주신세계이므로, 당시 정용진 신세계 이사가 광주신세계의 실권주를 인수한 것은 ‘이사의 자기거래’에 해당되지 않는다고 하였다. 또, 신주의 저가 발행으로 광주신세계가 손해를 입었다 하더라도 이를 신세계에 동일하게 적용하기 어려우며, 당시 신세계와 광주신세계의 재무상황, 경영판단의 법칙, 동종 업체의 주식시세 등 여러 가지 정황을 고려할 때, 광주신세계 유상증자에 불참하기로 한 피고들의 의사결정이 이사로서의 임무를 해태한 것이라고 볼 수 없다고 판단하였다.
3. 그러나 광주신세계 실권주를 처분하는 것은 당시 100%지분을 보유한 모회사 신세계의 자산을 처분하는 행위이므로 이를 신세계 이사가 인수하는 경우도 이사의 자기거래라고 보아야 한다. 따라서 당시 정용진 이사는 신세계 이사회에 이를 보고하고 승인을 받아야 했으나 이 절차를 거치지 않았으므로 법령위반에 해당한다.
한편, (1심 판결문에도 명시된 바와 같이) 당시 광주신세계 유상증자는 모회사인 신세계의 동의를 얻어 신세계가 유상증자에 참여하는 것을 전제로 추진되었으나, 청약일 하루 전에 갑자기 신세계는 실권 결정을 내렸다. 그리고 광주신세계는 당시 실권주를 제3자에게 배정해야 할 정도로 재무상황이 어렵지 않았을 뿐 아니라, 오히려 신세계와 동일한 백화점 업종을 영위하고 있는 광주신세계로서는 실권주를 제3자 배정하는 것이 매우 부적절함에도 불구하고 제3자인 정용진 이사에게 실권주를 모두 넘겼다. 또한, 신주를 발행한 광주신세계나 이를 인수할 권리가 있음에도 불구하고 실권한 신세계 역시 모두 적정 주식가치 평가절차도 전혀 거치지 않았다. 따라서 정용진 이사를 비롯한 피고들의 실권 및 제3자 배정 의사결정은 정당성을 결여하고 있으므로 이사로서의 임무를 해태한 것으로 보아야 한다.
4. 그러나 1심 재판부는 이상 피고들의 법령위반 및 임무해태 사실들을 충분히 검토하지 않은 채 원고 패소 판결을 내렸다. 이에 경제개혁연대 등 원고들은 상급심 재판부의 판결을 다시 받아보고자 서울고등법원에 항소하였다.
항소심에서도 피고는 정용진 대표이사 등 신세계 전현직 이사 5명이며, 손해배상청구금액 역시 1심과 마찬가지로 정용진 대표이사의 현재 이득액을 기준으로 계산한 600억원이다.
5. 신세계그룹의 광주신세계 건은, 현대자동차그룹의 글로비스 건과 함께, 회사법상의 ‘회사기회 유용’(usurpation of corporate opportunities) 혐의와 관련된 가장 대표적인 사례로 일컬어지면서, 현재 많은 관심 속에 민사재판이 진행되고 있다. 특히 광주신세계는 신세계와 100% 완전 모자회사 관계에 있었으며, 동일한 백화점 업종을 영위하고 있었다는 점에서, 이에 대한 판결은 이사들의 충실의무와 선관주의 의무에 대한 새로운 기준을 제시하는 매우 중요한 의미를 갖고 있다. 이에 경제개혁연대를 비롯한 원고들은 항소심에서의 승소를 위해 최선의 노력을 다할 것이다.
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보도자료 원문(HWP)
